土地成本越来越高已成为行业的共识，在融资收紧的环境下，拿不起项目是企业的普遍情况，一方面土地储备少影响发展，一方面成本高算不过账，因此许多房企纷纷选择了收并购之路。

　　本系列文章从房地产并购的全流程、关键风险点和应对措施几个方面对房企的并购作了一次全面梳理，希望对大家有所帮助。

　　从一个项目的开始到结束，主要有如下流程，从图中可以看出，外部资源在一个项目的整个流程中也发挥了重要的作用。

　　1.房地产并购前的策划：制定公司发展规划（经济状况、政策法规 、竞争格局和公司内部资源等），确定并购目标企业（成本效益、拟并购对象确定、后并购时期整合难度和法律障碍等）；

　　2.前期项目寻找：搜集信息，初步沟通，了解目标企业情况和意向、联系人和方式的重要性；谈判确定基本原则（交易结构、融资 、财税和法务等），签订意向协议。

　　房地产并购前的策划也是一个重要的工作，由于篇幅有限，以后会单独再写一篇文章仔细讲解，这里大家只需要明确下面几个关键流程：

　　谈判基本原则（交易结构、融资、财税和法务等），项目考察（如果路途不方便）；

　　目前，土地和项目的投资评估方式主要有3种，市场比较法、投资回报法、成本计算法。在评估投资回报时，常用的方法有静态和动态投资回报评估法。

　　房地产评估由通过分析类似房地产的销售价格作出决定,而这些房地产必须是在一个竞争的市场里且许多最接近的产品将以类似的价格出售。

　　当房地产市场交易量很少时(不足够的最近和目前的交易),这就成了一个(使用此方法的)顾虑；

　　投资回报法是预期的(净)租金除以市场的房地产投资回报计算出目标房产的市场价值。运用此方法, 也需将目标房产与周边和近期内已经发生交易的类似的房产或/和其它在出租房产的租金加以比较对照，投资回报法也是非常基本和常用的评估方法。

　　成本计算法更房产适合专业人士, 一般投资者很难把握。成本计算法是运用建设目标房产所需的花费再减去房屋折旧和损坏来算出其价值，其中它更适用于新建房屋, 因为新建房屋还没有折旧和损坏, 更便于计算。

　　成本计算法也可以用来计算土地成本；成本方式常常仅仅用来处理有特殊使用性能的房地产(譬如休闲散步道、公共集会场所和教堂等)。

　　敏感性分析是投资项目的经济评估中常用的分析不确定性的方法之一，从多个不确定性因素中逐一找出对投资项目经济效益指标有重要影响的敏感性因素。

　　并分析、测算其对项目经济效益指标的影响程度和敏感性程度，进而判断项目承受风险的能力。

　　房地产投资并购由于交易复杂、跨越的时间周期较长，在整个流程中，往往也是痛点重重、风险四伏。如何做好对关键风险点的防控、掌握尽职调查的方法、优化融资模式，不仅成为房企发展的新课题，也成为涉及其中的每个地产金融人必须掌握的新技能。

　　在上期文章中，我们对房地产开发与并购的一般流程、前期项目寻找的技巧、投资项目的评估方式做了系统的分析总结。

　　接下来，本文将对地产项目并购中的风险点、尽职调查以及最核心的融资方式做进一步的探讨。

　　在项目投资和开发中，主要的风险有：前期管理风险(含战略)、尽职调查和决策风险、融资和资金链风险、项目管理风险(含整合)4大类风险，又可细分为12种风险。

　　说到尽职调查，相信许多朋友都明白，就是将标的项目的家底摸得清清楚楚，关键是要抓住法务、审计、市场和运营的核心问题，不能眉毛胡子一把抓。

　　在并购过程中，为了减小或避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查是十分重要的，法律尽职调查更是重中之重。法律尽职调查是指在公司并购等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

　　法律尽职调查的首要目的之一，就是要从根本上解决并购各方信息不对称的问题。

　　即并购各方对并购标的的法律状况了解程度存在差异，而这种差异容易产生并购各方的不公平交易。多数时候 ，并购方因害怕吃亏，而迟迟不肯在并购对价等关键条款上下定决心；有时，也因被并购方自身对并购标的不够了解，而在决策上迟疑不决。

　　因此，从需求上讲，法律尽职调查的动因既包括、且主要包括并购方想了解与并购标的、并购方有关的法律信息；特殊情况下，也包括被并购方想了解与并购标的、并购方有关的法律信息。可以说, 在并购项目中，尽职调查是委托人决策免责的一个重要途径。

　　企业财务审计指审计机关按照相关法律法规以及财务审计准则规定的程序和方法对企业的资产、负债、损益的真实、合法、效益进行审计监督,对被审计企业会计报表反映的会计信息依法作出客观、公正的评价，形成报告，出具审计意见和决定。

　　注册会计师、内部审计人员等审计主体,与律师、注册资产评估师 、注册税务师、注册咨询工程师等专业人员一起,作为收购方的财务顾问或受托进行专项审计,参与企业并购,提供咨询、审计、报告编制等专业服务,以降低并购风险、实现并购目标的活动。

　　收购方在确定收购目标后，即委托中介机构对项目公司进行详细的审计工作，这种详细审计工作的主要目的在于评价项目构思给收购方带来的商业风险及商业机遇。审计的重点放在项目公司的财务、销售、生产三个环节。

　　与法律与审计的专业性尽职调查不同，市场和运营的尽职调查比较综合，本文就不做具体的分析，但主要包括以下内容。

　　关于房地产投资并购中的融资，从形式上来看，主要有3类：债权、股权、夹层融资。

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